游戏对赌背后：谁在裸泳？谁又吃了亏？

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（注：本文选取了部分较具代表性的公司，数据来自财报、对外公告等公开数据，作者独立观点，不代表本站立场）

　　纵观整个A股游戏并购市场，从2013年至今，涉及A股上市公司的游戏行业并购案有20多起，其中，掌趣科技和光线传媒均完成两起游戏类并购。值得注意的是，除了掌趣科技、华谊兄弟等少数几家上市公司持有过游戏资产，大部分并购游戏的企业都是首次接触，且主营业务都与游戏毫不沾边的行业，如能源，医药，通信等。但，这丝毫不影响他们动辄以几十倍溢价并购游戏的热情和决心。
　　
　　我们注意到，并购中通常含有对赌协议，多数情况下是为了激励被并购的游戏公司保持较高业绩增长。在并购时双方签订协议，被并购的游戏承诺在未来几年(通常是三年)内保证完成预期业绩。
　　
华谊并购银汉半年完成24%
　　
　　2013年7月24日，华谊兄弟发表公告，拟向刘长菊、摩奇创意(北京)科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司发行约760.69万股并支付现金约4.48亿元(总计6.7亿)，购买其合计持有的广州银汉科技有限公司50.88%的股权。
　　
　　在对赌协议中，银汉科技承诺，2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币11,000万元、14,300万元、18,590万元，如果不能完成当月业绩目标，则以“[(当年净利润预测数-当年实际净利润)÷当年净利润预测数]×[(1/3)×收购对价]÷发行价格”的价格补偿给华谊兄弟，且优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
　　
　　根据2013年Q1易观的数据显示，在移动网游研发厂商中，银汉科技市场占有率为5.9%，其王牌产品《时空猎人》，13年4月的月流水达到3500万元，在当时所有的国内手游产品中位列第三。
　　
　　由于华谊兄弟的年报还未发布，10月份发布的Q3季报中并未提及净利润，以华谊兄弟年中数据为准，银汉科技2014年上半年净利润为3374.86万元，仅为全年承诺净利润1.43亿元的24%。
　　
　　不过，银汉科技CEO刘泳在年会现场公布了银汉2014全年业绩：2014年全年流水17亿元，相比2013年8亿收入同比增长了112.5%。2015年业绩目标为25亿元，将发布2款新精品手游，同时公司规模将增至1000人。
　　
奥飞并购方寸爱乐游完成度相去甚远
　　
　　10月22日夜，广东奥飞动漫文化股份有限公司发布公告，拟以发行股份与现金并定增募资的方式总计6.92亿元，收购上海方寸信息科技有限公司与北京爱乐游信息技术有限公司100%股份。
　　
　　公告显示，奥飞作价3.25亿100%收购方寸科技股权，溢价19.5倍;作价3.67亿100%收购爱乐游股权，净资产预估增值10.9倍。双方签订对赌协议，方寸科技承诺2013年、2014年、2015年、2016年并表扣非净利不低于2500万元、3500万元、4725万元、6142.5万元。爱乐游承诺2013年、2014年、2015年、2016年并表扣非净利不低于3080万元、3905万元、4930万元、6200万元。
　　
　　不过，根据奥飞公布的半年报数据显示，方寸与爱乐游2014年上半年的净利润分别仅为120.88万元和-428.84万元，与承诺的扣非净利润3500万元和3905万元相去甚远。
　　
游族网络借壳梅花伞上市完成62%预期目标
　　
　　2014年5月，梅花伞发布公告，拟将其拥有的资产及负债全部出售，并以非公开发行股份的方式购买游族信息100%的股权，收购总金额达到38.67亿元。
　　
　　在对赌协议中，游族网络控制人林奇等股东承诺：2014年~2016年扣非后净利润不低于3.87亿元、4.51亿元和5.22亿元。
　　
　　根据游族发布的年中报以及Q3财报显示，游族上半年扣非后净利润为1.54亿元，Q3季度扣非后净利润为0.86亿元，目前年报还未公布，从目前数据来看，完成了62%的预期目标，能否最终达成，还得看最后的年报数据。
　　
掌趣科技并购玩蟹以及上游信息进度仅为承诺值15%和14%
　　
　　在并购条款中，玩蟹科技承诺2013年~2016年扣除非经常性损益后的净利润需分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元;上游信息2013年~2016年扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于7500万元、1.25亿元、1.56亿元、1.9亿元。
　　
　　根据掌趣科技2014年中报显示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分别实现净利润2463.97万元和1720.35万元，在Q3季报中，掌趣科技并未披露两家并购企业的净利润，但据目前数据得知，玩蟹和上游目前的进度仅为承诺值的15%和14%，下半年业绩压力较大。
　　
爱使股份收购游久时代半年完成度20%
　　
　　2014年4月4日，爱使股份发布公告，宣布通过发行股份及支付现金的方式，以11.8亿元的价格收购网游公司游久时代100%股权，溢价达到41倍。在公告中称，爱使股份对游久时代2014年年度的盈利预期为33,862.64万元，其中净利润为9,815.27万元。
　　
　　通过查阅财报得知，游久时代1~5月份的总营收入为8437万元，净利润为1769万元，分别完成了预期目标的24%和18%，尽管爱使股份目前并未公布年度财报，但按照目前的数据来看，完成年度盈利的预期还有一段距离。
　　
　　值得注意的是，爱使股份在收购游久时代时，并没有设置相关的对赌协议，按照公告披露，爱使股份将分两个阶段支付股票以及现金，三位创始人瞬间成为资本富翁。
　　
光线传媒2.3亿投资仙海科技
　　
　　以自有资金2.3亿元收购广州仙海网络科技有限公司(以下简称“仙海科技”)部分股权并增资，本次项目完成后公司持有仙海科技20%股权。
　　
　　尽管在收购中并没有提到仙海科技日后的业绩承诺，但11.5亿元的整体估值评判依据之一就是仙海科技的未来盈利状况。事实上，光线传媒大举进军游戏行业，拟先后控股热锋网络和广州蓝弧，并参股妙趣横生和仙海科技，共耗资逾7.7亿元。
　　
　　光线传媒拟控股的热锋网络和广州蓝弧承诺未来三年实现的净利润或税后净利润分别约为1.32亿元和1亿元，但去年广州蓝弧还在亏损中，热锋网络的净利润也只有383万元。
　　
　　耐人寻味的是，在收购公告中风险提示中写到，游戏行业高级游戏专业人才资源短缺，挖角现象造成团队甚至整个团队集体出走造成企业震荡的情况屡见不鲜，仙海科技并没有遭遇挖角风波，但是遇到了更为意外的事情——仅仅在被光线传媒投资数月，仙海科技总裁张旭连续数天过度劳累，于9月26日凌晨两点心脏病突发逝世，享年33岁。
　　
业绩不达标上市公司真的亏了吗?
　　
　　显然不是。
　　
　　上市公司并购游戏目的在于扩大市值，而游戏公司甘心对赌是为了获得现金流。
　　
　　华谊兄弟在并购银汉科技后，连续出现三个涨停，报38.01元，涨幅10.01%，而其他公司在宣布并购后，股价也出现不同程度的涨停。
　　
　　有媒体统计过，完成游戏并购的20家上市公司，股价平均涨幅已经超过224%。其中最高涨幅高达500%多，在这样高回报下，游戏概念自然成了香饽饽。
　　
　　事实上，除了上市公司坐享其成外，游戏公司赚的盆满钵满。
　　
　　由于大多数的游戏并购都是以现金+股票的方式支付，且现金占了很大一部分，游戏公司拿到真金白银，对于能不能完成对赌业绩，已经不太重要。
　　
　　事实上，游戏对赌是一场双赢游戏，在这场游戏里，基本没有输家，不过好景不长，13年14年游戏井喷浪潮已经过去，A股市场对游戏、影视的并购案例已经不太感冒，换言之，并购游戏从而抬升股价的方法已经不太灵，对于那些打算并购游戏公司的企业来说，是应该好好思考一下了。