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　　前不久，中国人民银行发布了《商业银行内部控制指引》（以下简称《指引》），对商业银行的内部控制包括授信业务、资金业务、柜台业务、中间业务、会计业务、计算机系统等内部控制作了明确规定，这是商业银行应该认真遵循的一个重要文件，对于规范商业银行的经营行为，有效地控制各个层面的金融风险，保障银行体系安全稳健运行将有着重要意义。
　　　　一、商业银行为什么要授权
　　我国的四大国有独资商业银行和10家股份制商业银行，都实行总分行管理制度，只有总行是法人。但中国地域广大，由于历史原因，商业银行的分支机构比较多，各种业务不可能完全集中到总行办理，甚至也不可能事事都请示总行后才能办理；即使在总行内部也不能事事都要行长亲自批准后才能处理，因此，各级分支机构和总行有关业务部门必须有处理一定范围内或一定额度内业务的权力和责任。正是基于这一现状，《指引》第16条规定：商业银行应该根据各级机构和各业务部门的经营管理水平、风险控制能力、地区经济环境和业务发展需要建立相应的授权体系实行统一法人管理和法人授权；授权应适当、明确，并采取书面形式。这种形式在中外银行都是一样的，区别只在于各家总行对其分支机构或业务部门授予权力的多少、大小、长短而不在于有无。
　　之所以提出这个看似简单、实际并不简单的问题，原因在于我们一些商业银行的分支机构并没有很好地理解授权经营的实质，有的对为什么要开展授权工作认识并不清楚，在授权的原则问题上往往左右摇摆、“扭秧歌”。《指引》提出了对分支机构授权的四要素：水平、能力、环境、需要，但一些分行往往只强调“需要”而忽略了其他三要素，而有的总行只是单纯迎合下面的这种“需要”而放松了对其他三要素的考察和监管，因而不免出现授权“不适当”（过大或过小等）、“不明确”（频繁调整或概念模糊等）、不配套（此权与彼权不协调）等问题。同时，即便就“需要”而言，也不仅仅是方便开展业务的需要，还有防范风险、对商业银行资产进行有效配置、获取最大效益的需要。而后一种需要，既是商业银行授权经营的本质，又是检验前一种需要是否安排合适的一个标尺。
　　　　二、商业银行信贷授权的基本原则
　　我国商业银行开展法人授权的历史比较短，在《商业银行法》颁布以前，一是许多分支机构基本没有什么法人概念；二是总行也没有实行过授权，许多业务管理主要通过发布文件、下达计划或控制指标等进行；三是按什么标准授权没有建立评价监测体系。1996年9月，人民银行发布《商业银行授权、授信管理暂行办法》后，才为商业银行开展授权工作明确了基本方向和办事规则。在该办法中，确定了授权的四个原则：依法有限授权、量绩区别授权、及时调整授权、追究越权责任。可以简单概括为“四性”，即有限性、差别性、及时性、责任性。但从近几年的工作实践看，这四个原则还不尽全面。笔者认为，除了上述四原则外，至少还可以增加独立性、统一性、灵活性、可转性等四项原则。
　　独立性是指商业银行总行作为法人本体，可以在人民银行核准的业务经营范围内向所属机构或部门独立授权（包括调整或收回授权等，下同），除了国家法律赋予的责任和义务外，不受其他行政机关或个人的干预。商业行的分支机构也是如此。在一定程度上讲，分支机构只能在其总行授予的权限和业务范围内经营，可以不按其他部门和个人的意愿办事（国家法律规定的义务除外）。
　　统一性是指商业银行实行统一核算，只有总行是法人，各级分支机构不具备法人资格，也没有独立的民事权利能力和行为能力。因此，只能在总行统一授权，统一核算、统一管理，统一承担民事责任或法律责任。一级分行对其下属机构的转授权既不能超越总行对其授权，也不能违背总行授权的原则和其他管理要求，必要时总行对转授权、再转授权也应制定有方向性和操作性的制度，既避免引起歧义，也避免发生失控或违规。
　　灵活性是指对授权事项或额度在一定时间或空间范围内的可调节性。现行制度规定授权基本有效期为一年，而在一年内有时会有许多新情况发生，如果不考虑内部或外部环境变化而固守一个权限，则不能适应市场变化的需要。因此，除了对单个事项的特别授权外，还应该有在授权有效期内对常规权限的可调整授权或常规授权额度上的弹性（区间）授权。
　　可转性是指授权的可转移性。即总行对一级分行的授权，一级分行可酌情对二级分行或一级分行的业务部门进行转授，但这种转授不是强制性的，也不是无条件或无限度的。
　　综上，在商业银行的信贷授权中应全面体现以下原则：合法性、独立性、统一性、有限性、差别性、灵活性、时效性、可转性等。
　　　　三、商业银行授权管理存在的问题
　　尽管我国商业银行开展授权工作的历史不长，但这项工作从一开始就受到社会各界和商业银行分支机构的普遍关注和重视，因为这既是对总行权力的分解和配置，也是对分行工作权责的赋予和确认。在目前市场经济还不够规范、金融法制还不够健全的环境里，权力的大小意味着业务领域的大小，意味着发展速度的高低，意味着资源配置的优劣，意味着机构价值的强弱，意味着受权人前景的明暗等等。但是由于1997年以来亚洲金融危机的爆发和商业银行体制改革进程的加快，国内外同业在中国市场上各方面竞争的加剧，商业银行面临解决危机、补充资本、降低不良、精简机构等等方面的压力超过了对内部管理规范的压力，使得授权管理工作进展不快，目前还处于一种不定型、不规则、不协调、作为少的格局。总起来看有以下几个问题比较突出：
　　1.授权管理体制不定型。首先，没有确立一个稳定的法人授权规则，随着机构的变动，规则也不停地变动，在法人授权政策的把握和制定上缺乏一致性。其次，频繁地调整信贷经营和管理部门的职责，容易产生经营短期行为或管理不作为。第三，使授权管理工作出现随意性或盲目性。第四，容易导致权责脱节，使授权管理内含的风险内控管理原则流于形式或名存实亡。有些受权人总是希望上级给其权力越大越多越好，而对该权力对应的责任和上交的利益又希望越小越少越好。第五，归口部门众口难调，工作被动。
　　2.授权管理模式不清晰。本来，人民银行是将授权与授信结合在一起制定的办法，目的在于强化商业银行的统一管理与内部控制，增强商业银行防范和控制风险的能力，维护商业银行的合法权益。但各家银行在具体掌握时都把授权与授信“分而治之”了。直到现在，究竟是统一授权还是分级授权、是公开授权还是内部授权、是授权与授信结合管理还是授权与授信分别管理，各家银行并没有一个清晰的概念和权威的说法，在实践中处于模糊状态，对分行的指导管理也显得软弱无力。
　　3.授权管理标准不统一。人民银行的授权办法提出了核定授权的几个参考依据，包括经营管理水平、风险控制能力、经济发展需要、主要负责人业绩等，但这些依据都过于笼统，故人民银行要求各商业银行要依据办法建立和完善各行的授权、授信管理制度，并应与其他内部管理制度相协商，形成权责一致、相互制约、相互补充的内部控制制度。但从商业银行落实的情况看，在授权标准的确定上还是概念多于实际，定性多于定量，需要多于能力，缺乏科学、统一标准。有的银行虽然也制定了对分行信贷授权等级确定的打分办法，但一则打分指标的合理性不充分，二则打分的人为调节因素较大，三则用机构绩效代替了对受权人能力、水平、业绩的真实估价，使现有的授权管理存在“见物不见人”的先天不足。
　　4.授权管理检查不严格。业务授权是商业银行经营管理活动中最重要的事项之一，本应由总行行长代表法人向下级分行行长亲自授书，以示严肃重视，但由于多方面原因，这项工作“形式硬而实质软”，或者说是“授权前硬而授权后软”。人民银行规定“商业银行每年必须至少一次对其内部授权执行情况进行全面检查，并将检查结果报人民银行”；同时要求“商业银行业务职能部门和分支机构对其总行，商业银行对中国人民银行管辖行，每个季度应报送授权、授信实施及风险情况的报告”，这些要求实际上都没有落实，有的银行不仅未将人民银行的要求具体化，甚至连这些粗略的要求也省略不提。现实工作中，一些银行只是在原授权要到期或下级行对授权有扩大要求时，才对授权工作有所关注，对确定授权后的检查监督几乎没有进行或流于形式，以至一些分支机构至今仍有违规越权、先斩后奏甚至斩而不奏，给银行造成严重损失的行为。
　　5.授权文书内容过于庞杂。从人民银行颁发的授权、授信管理办法看，本意主要在信贷业务授权，但有的银行却把这个授权“扩大化”了，把授权文书变成一个包罗万象、几乎涵盖商业银行业务方方面面的“通行证”。从财务、人事、信贷、资金、机构、外事、软件开发到公益捐助等管理事务都纳入了授权体系，使授权文书成了一个“大杂烩”。由于涉及面很宽，又很难用一个评价模式或标准对不同的业务事项确定不同分行的权限，甚至很难用准确精炼的语言把授权与非授权事项表述清楚，如有的银行仅“授权人声明”就罗列了30条，既显得繁杂，又重点不明，影响了授权效果。
　　6.存在单纯授权至上观念。与上一个问题相关，有的银行把授权管理边沿化、粗放化、形式化，以为有了一纸授权文书，分支机构就会自动按照文书赋予的权限经营。有的银行把授权的边界设定过宽，似乎授权书什么都要说到，而分支机构视授权为“橡皮图章”，似乎授权书上给予的权限可以自由行使，没有确定的事项也可以“打擦边球”或“边做边要”，下级行的“受权系数”不断膨胀，而上级行的“授权防线”节节退缩。由于有的单位试图用授权这一种形式的管理去规范或取代其他的制度办法、管理要求和风险控制等，容易导致“权限万能”、“非权不能”的狭隘，自觉或不自觉地束缚了对业务、产品、服务、制度创新的手脚，甚至把自身工作质量的高低、服务效率的快慢、市场份额的多少、经营业绩的好坏等都记到上级授权权限大小的功过簿上，产生“单纯授权思想”。
　　7.对超授权管理比较薄弱。一是零乱，多个管理部门之间相互职责不清，有时相互推诿，有时重复行令；二是政策不够连贯，起伏波动大；三是办理回复慢，工作效率不高；四是检查指导少，处罚不严格。
　　　　四、改进授权管理工作的几点思考
　　1.确立有限授权目标，克服单纯授权思想。授权管理只是统一法人管理一个方面的内容，不应把它的功能、作用夸大化、神秘化、理想化。建议确立有限授权目标，这个有限包括四个方面的含义。一是业务有限。实行授权管理并不是把银行所有的业务都纳入授权管理体系，而要根据业务性质和时间效率原则确定。通常可以把那些能够计量的业务纳入授权体系，由于授权有效期为一年（人民银行确定），所以可以把那些预计在一年左右变化不大的业务纳入授权体系，而对那些可能在一年内经常变化或数年内（一个任期）都不会变化的业务或事务，就不用授权方式管理，而用其他方式管理或明确。二是时间有限。即通常控制在一年，之所以确定为一年，除了要用一定时间来检验授权的合理性外，主要是每年都应对客户、对自身、对下属进行一次工作检测和考核，时间太长不利于及时发现和改正不足，时间太短又会陷入频繁和忙乱。三是权限有限。法人不可能把国家赋予的权限全部授予分支机构，也不能把自身拥有的在资本经营和风险控制额度内的权限全额授予分支机构。因此，授权小于法人权限、转授权小于授权、再转授权小于转授权应该是一个铁的规律。换句话说，法人授予各级分行权限加上自身行使权限的总和不能超过国家监管部门和银行监管标准对法人确定的业务最大权限（基本指标可用资本充足率衡量）。而对这一点，我国银行的授权管理是比较忽视的，即便认识到了，也没有以此约束自己，因而商业银行经营始终处于一种超量扩张的亢奋无序之中。四是作用有限。授权只是给分支机构明确一个处理主要业务的基本范围，而且并不是把分支机构的业务只限制在该范围内，超限上报也并不意味着把业务拱手让给其他对手。现在一些分行一味向上扩大要权，有的总行以效率为由也不断向下放权，这都是把授权作用夸大化、凝固化的表现。在很多时候，效率和效益并不是同向运行的，在强调“以效益为中心”的商业银行，不适当地夸大效率的作用，有时不免陷入目标多元化的混沌之中。总之，我们只能把授权当作一种管理工具或手段，而不能当作管理的全部和目的。
　　2.确立双授结合思路，改变单边授权模式。双授即授权与授信，作为商业银行，目前授信业务还是其最大量的、也是收入来源最多的业务，而且它具备有限授权的各项条件，因此人民银行在制定的管理办法中是把授权与授信结合在一起进行共同规范的，在最近下发的《商业银行内部控制指引》中，也是既有授权的原则，也有授信的要求。但许多商业银行却人为地把二者割裂了。对这种走偏了的授权管理应该把它调整到正确的轨道上来。授权是对分支机构而言的，但必须考虑分支机构对授信的管理控制能力以及其授信客户合理的、基本的、经常发生的业务需要量，做到授放有度、有序、有效。那种只看自身机构大小、不看市场客户状况的单边授权模式应该摒弃。
　　3.确立量力授权规则，突破等级观念束缚。商业银行授权不是简单的权力转移和分配，而是为实现商业银行战略目标服务的管理手段之一，但如何出手，出手的力量大小，都应有一个基本的度量。一是要量资本实力授权。国际上对办理国际业务的商业银行都有一个基本的最低资本充足率指标——8%，尽管我国做了很多努力，但我国四大银行中有三家都未达到，而且差距较大。所以，国有商业银行一方面要千方百计补充资本，另一方面要在合理的资本约束下管理授权，防止发生“倒逼”和失控。二是要量风险控制能力授权。权责利险是一个整体，权力越大，风险也越大，所以对受权人授予多大的权，不能看他需要多大的权，而应看他在多大权限范围内有自控能力、驾驭能力、抗风险能力、盈利能力等。此外，要在对全行风险控制总量管得住的前提下，传导和分配对分支机构的风险限额，对那些系统风险因素大、地域风险性较强、自控能力差的分支机构必须减少授权甚至不给授权。三是要量基本绩效水平授权。法人授权权限确定是否得当，要看实际成果。对那些在上一授权年度内取得效益增长、风险降低、质量提高、发展健康的分支机构，原则上在下一授权年度可以保持或适当扩大授权；而对那些业绩平平甚至明显下滑的分支机构，原则上应调减或收回授权，因为要在授权总量内把有效的授权资源转移到那些可以创造更好价值的地方，同时也是为了促进业绩不好的受权机构（受权人）穷则思变、知耻而后进。
　　4.确立以人为本授权，调整按岗授权格局。国外的商业银行一般都是按分支机构负责人的个人能力分别授权，授权的大小与受权人的薪酬、花红、待遇、责任等密切相关，对授权权限管理得好、运用得当、成效显着的受权人，不仅收入多、升迁快，在同业中的知名度也会与日俱增，其个人的事业成就感、敬业感会更旺盛；而一旦对所授之权没有管好、用好，不仅业绩不佳，而且可能由于用人、用权不当，造成工作失误甚至以权谋私等，这个人的权限不仅会全部被解除，甚至可能失去在银行业和其他相关行业的从业资格，这对受权人来说是一个不堪承受的成本，因此他们对法人所授之权是非常在意的，擅权渎职意味着身败名裂甚至身陷囹圄，他们一般不敢冒这个险、玩这个火。然而在国内的商业银行大都是对机构（岗位）授权，名义上由总行行长对分行行长授权，但分行行长只是这个受权行的代表，总行行长并没有根据这个分行行长自己的能力、水平、素质、业绩等授权。因此，今后一方面要改革用人制度，做到知人善任、能人善用；另一方面要择优比选，做到量才聘用，因才授权。从预防风险的角度看问题，用人失误的风险是最大的风险，因此在授权管理上也应该防止“见物不见人”的偏向，调整按岗授权格局，真正体现以效选人、以人为本、以人为范。除了要选好一把手外，还要为其配好左右助手，用好专业人才，发挥多数人的智慧和创造力。
　　5.确立授后考评管理，建立权责对应机制。不受监督的权力容易导致腐败，同时，不受制约和没有责任考核检查的权力也容易导致失败。为了避免权力的滥用和渎职，必须建立有权有责、有授有收、有奖有罚、有进有退的授权管理制度。目前在授权工作中，有一种重授轻管、以授代管的倾向，授后的检查、分析、监督、考核、奖罚工作多停留在口上、纸上，甚至纸上有些条款也是一带而过，很少有人关心。原因在于一些受权人只关心给予权限的大小，而不太重视权力的另一面——责任。而有的上级管理层认为权力授予下级后，如何运用是下级的事，上级不要管得过多、过严，以免影响下级的积极性。其实，这种多授少管、只授不管、严授宽管的做法也是过去粗放经营管理的一种恶习，不能再沿袭下去。建议有关部门在制定新的授权管理文件和进行综合考核评价时，要强化授后检查考核、责任认定、绩效奖罚的相关内容，同时对超授权管理的审批、检查、追究等作出更明确翔实的规定，指定一个部门负责，使授权管理工作健康运行，为商业银行改革目标的实现发挥更好的作用。
现代商业银行导刊京F62金融与保险郦锡文20032003郦锡文　中国建设银行信贷风险部 作者：现代商业银行导刊京F62金融与保险郦锡文20032003

网载 2013-09-10 21:33:51

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