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　　正所谓“城门失火，殃及池鱼”，一连串的美国大公司丑闻没吓住别人，倒让我们中国人开始自己检讨起来了，而且检讨得颇为深刻，从诚信危机检讨到正在进行的“期权试验”，直到喊出“都是期权惹的祸”、“期权试验应当缓行”这样斩钉截铁的话来。当然，这些结论的得出并非毫无道理，也比那些看到人家倒霉自己偷着乐的人高尚一些，但毕竟有种“美国一感冒，我们就打喷嚏”的感觉。
　　殊不知，为了实现中国经理人的期权梦，有多少公司、研究机构和政府的脑库十几年来一直不停地付出辛苦，而所有这些努力绝不仅仅是为了给中国的经理人戴上他们日思夜想的“金手铐”，更为重要的是能够使中国诞生真正的百年公司。
　　 何为期权？
　　公认的看法是，能够战胜竞争对手的公司都有两个共同特点：高级经理人员具有长远战略眼光，高层管理班子具有长期稳定性。但要做到这两点，期权制度可谓是个基础。虽然中国公司最近十几年做了不少关于股票期权的试验，媒体也狂炒了几回，但是什么是真正的股票期权却很少有人能够弄懂。
　　股票期权是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。股票期权交易出现于20世纪20年代，标准的股票期权合约于1973年由芝加哥期权交易所推出并正式挂牌交易。此后，美国等西方发达国家的企业开始应用股票期权，并把面向任意投资者的可转让的期权合约，改变成公司内部制定的面向特定人的不可转让的期权。
　　期权和我们通常理解的期股是两回事，期股是指企业所有者预留一定数量的股票锁定在经营者的个人帐户中，企业经营者达到预期业绩后予以兑现。期股的特点是经营者只要业绩达标，不用再花钱或花很少一点钱即可获得约定的股份，而且在此之前他仍拥有这些股票的分红权，他可以用这部分红利来支付购股费用。和期股比较起来，期权制度相对要复杂得多，而且对于期权获得者来说也不容易处理，可以买也可以不买，但如果要买的话就一定得掏钱，如果要卖的话，必须要遵照事先约定，什么时间可以卖出多少都有严格规定，只能拖后不能提前。
　　当我们开始认识到必须建立自己的现代公司时，期权制度作为一项现代企业制度已经在发达国家生根开花了，被认为是发展百年老店不可或缺的一种激励措施，是戴在优秀人才手腕上的“金手铐”。在公司发展初期或者困难阶段，这种制度可以在大大压缩现金分配的同时，留住公司的核心人才。根据大多数国家的法律，它还能帮助公司和经理人员避免交纳过高的税收。这种具有成长性的报酬制度可以把经理人员的利益与公司的长远利益紧紧连在一起，使两者相一致，最终实现建立百年公司的梦想。资料显示，全球排名前500名的大型工业企业中，至少有89%的企业实行了股票期权制度。美国硅谷的企业则普遍采取了这种制度。目前，全美企业用作认股权配额的总股值已由1985年的590亿美元猛增到1万亿美元。英特尔公司财务总监甚至预言：总有一天，美国每一名雇员都将获得所属公司的股票期权。
　　 美国的期权制度怎么了？
　　然而在美国，一连串的公司丑闻却说明期权制度出了问题。出现如此多的大公司伪造财务状况、虚报盈利的案件，极端的人把这归结为“股票期权惹的祸”。原因是那些经理人为了变现手中的股票期权，不计后果地虚假做账，以求股票上涨，使个人利益最大化。
　　根据《商业周刊》的调查，美国最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入（主要是经营者股票期权收益）增长了36%，高于同期美国标准普尔500指数的26.7%，而遗憾的是上市公司的盈利水平并没有与CEO们的收入同步增长，甚至出现了1.4%的下降。
　　于是，有人在质疑美国公司的诚信基础之后，又开始质疑经营者股票期权制度本身，认为是制度使人变坏。反对这项制度的人还根据美国一家着名的猎头公司的统计，说明“金手铐”其实并不能真的“铐”住人。这家猎头公司的统计表明，CEO的平均任期已经从1995年的9.5年下降到2001年的7.3年。在美国376家大公司中，有57%的CEO在过去3年时间中换过工作，只有5%的CEO任期超过20年。
　　在那些出了问题的美国公司里，不可否认，人的贪婪本性战胜了制度本身。不过，美国人并没有像我们所想的那样，对制度失去了信心。这可以从有关改革期权制度的讨论中看出。改革的呼声虽然很高，但是所有的焦点都集中于从制度上对财会业实行改革，并没有任何关于彻底停止实施期权制度的动议。据报道，7月15日，美国参议院以97票对0票的表决结果通过了一项旨在通过更严厉的手段打击公司财务欺诈的改革议案，但是一些参议员呼吁美国会计标准委员会在一年之内实行股票期权新的会计处理方法的议案却没有获得通过，原因是美国公司大多反对将股票期权当作成本处理。这表明大多数议员并不想对有着悠久历史，并被反复证明是有效的期权制度本身做出彻底的否定。
　　 中国为什么没有期权制度？
　　回过头再来看看我们的期权试验。尽管自深万科开始（或许这只是最先报道出来的案例），北京、上海、武汉等地多家企业已经开始对股票期权制度进行试点。部分上市公司如上海贝岭、中兴通讯、武汉中商、三毛派神、长源电力、泰达股份、亚泰集团等也曾先后推行与之类似的股权激励制度。但从实行股权激励的实际内容来看，除上海贝岭采用“虚拟股票”的形式外，其他采用的基本都是延期支付的“股票奖励”计划，这些设计绝大多数类似期股制度，而不是真正意义上的期权制度；其次，即使是如此初级的试验也因为产权制度和现有法律法规经常被叫停。例如，上市公司亚泰集团约90位高管人员仅仅做了6天的国有股期权梦，总计2,285,400股国有股期权还没有来得及过户，便被财政部以“国有股是国有资产，不能随便用作奖励和搞国有股期权没有先例”为由紧急叫停。
　　或许和我们耳熟能详的诸如金融财税体制、公司治理结构等重要的体制改革相比，企业的期权制度建设并不显得那么急迫，但是如果较真儿的话，就会发现，期权制度的建立其实和那些所谓的重大改革都有关系，从一定意义上说，这是考验中国人制度创新能力的一块实实在在的试金石。
　　公司法专家、天达律师事务所资深律师张晓森先生向记者介绍了中国实施期权制度的四大主要障碍。
　　第一是“无股可期”问题。西方的股票期权所需股票的来源渠道有两个：一是公司发行新股票，包括增发新股时预留一部分实行股票期权，以及为实行股票期权计划而专门发行的股票；二是通过留存股票账户回购股票而形成的库存股票，即一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，公司将回购的股票放入库存股票账户，其性质为已发行但不流通。
　　但在我国这两种渠道目前都行不通。我国《公司法》实行实收资本制，公司成立时，股东必须足额认缴注册资本。无法在发行股票时预留部分股票额度用以实施股票期权计划；同时，除非是为减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并，公司不得回购本公司的股票。
　　在试行股票期权计划过程中，各公司采用了多种变通的方式解决这一难题。多数公司采用大股东出售或转让股份的方式。采用这种方式存在以下两个缺陷：首先，激励主体由公司变成大股东，在目前我国公司法人治理结构不健全的情况下，其结果可能是实现大股东的利益最大化，而不是公司利益的最大化；其次，由于历史的原因，中国公司的大股东多为国有企业，还会涉及到国有股转让和流通的敏感问题。
　　张晓森说，去年10月1日正式实施的《中华人民共和国信托法》给先行者带来了一线希望，不少法律专家正在探讨通过信托机制实施股票期权计划。至少从理论上说，通过信托机制，可以在不违反《公司法》中有关实收资本制和股票回购限制规定的情况下，有效解决公司股票来源问题。
　　第二个问题是关于税收和会计的问题。西方国家实行法定股票期权计划的另一个好处是会给接受股票期权的员工带来税收上的优惠。依据美国《国内税务法》的规定，股票期权按是否可以享受有关税收优惠分为激励性股票期权和非标准（非法定）股票期权。可以说美国国内税务法则的规定不仅规范了股票期权计划的设计、实施，而且推动了股票期权大面积的应用。
　　由于股票期权在我国尚属新生事物，目前对股票期权持有者行权后的收益，应如何征收所得税无章可循。如果实行股票期权计划不能带来税收的优惠，其激励效果也会打一定的折扣。当然，从目前的情势来看，各公司实施的不伦不类的期权试验如果缺乏税务机关的监督的话，更有可能成为一种偷逃税款的行为。张晓森律师说，财政部正在制定《上市公司股票期权管理办法》，详情还未公开，不知是否会对此有所规定。
　　此外，实施股票期权方案的成本如何计算、在公司损益表上如何体现。是否可以冲销税前利润等一系列具体问题均需要在相关的会计准则中做出规定。
　　第三是关于股票流通的限制问题。完整的股票期权计划应包括行权后的股票流通。只有允许流通，才能使股票期权的激励成分真正实现。否则，若不允许流通，持股人只能实现“纸上富贵”。这显然使股票期权激励机制无法正常发挥作用。我国《公司法》第147条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期内不得转让。该规定对公司高级管理人员持有的公司股票的流通做了限制。这种限制同样使股票期权的激励效果大打折扣。
　　此外，目前我国只有沪深两个证券交易所，创业板市场迟迟未开，证券的柜台交易(OTC)等场外交易几乎不存在。这样大量不在主板上市的公司的股票没有较为顺畅的交易渠道。这些公司的高级管理人员不仅任职期间不能转让其持有的股票，甚至在其离职后，其持有的股票也无法通过转让实现价值。在美国，非上市公司股票期权计划的一个重要条款是：被授予股票期权的员工在离职后，公司应回购其因行使期权而获得的公司的股票；或为这些股票找到合适的买主。
　　第四是关于内部人控制问题。在中国，公司法人治理结构还很不完善，存在着严重的“内部人控制”现象，在上市公司中表现得更为明显，股东大会职能弱化、国有股的所有者缺位，同时在股权结构中又是“一股独大”。公司经营层既可以作为国家股的代表不理会中小股东的意见，又可以作为内部人不理会国家这个大股东的意见。在这种情况下，不仅存在由经营者决定对自身进行激励的可能，而且经营者可以利用其特殊地位，通过内幕交易、联手操纵市场等方式轻松获利，而不必通过辛勤工作、提高公司业绩的方式获得个人的利益。此外，还可能出现公司业绩并未下滑而公司的股价却大幅下滑的情况，从而大大削弱股票期权的激励作用，甚至使股票期权蜕变为一次性福利。
　　以上四大问题就是中国期权之路的拦路虎。张晓森律师说，要使股票期权制度在中国真正发挥作用，还有许多工作要做，包括排除中国现行法律中实施股票期权存在的法律障碍，并配合股票期权计划的推广，构架相关配套的法律、法规体系和市场环境。
　　美国公司出事了，我们当然要关注，但是不能仅此就说出“应当缓行”的话，更不能停止刚刚准备迈出的步伐。
经济观察报济南F102人力资源开发与管理邵颖波20022002 作者：经济观察报济南F102人力资源开发与管理邵颖波20022002

网载 2013-09-10 21:25:59

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