第一章 社会主义的免费午餐：股份制改造 

　　※ 奏折派经济学家的悲哀：淮桔成枳

　　本节主要分析政府和奏折派经济学家们推动股份制改造的原初期望值和事实的差距：政府和经济学家们期望通过职工持有股票这一形式，加强对经营者的监督，迫使企业建立自我发展、自我约束机制，以消除国有企业的所有弊端。而企业则主要考虑股份制的融资功能，许多改造后的“股份制公司”其实只是“翻牌”公司，运行机制根本没有改变。 

　　

　　※ 社会主义的免费午餐-----股份制改造

　　本节通过大量实例，着重分析了“股份制改造”运动的本质：在各个利益集团的努力下，以改变企业经营机制为目的的“股份制改造”，最后演变成了一场以“内部人”为主体、以国有资产为掠夺对象、以权力为参予手段，对社会资源进行再分配的大规模寻租活动，从而使 “股份制改造”变成了社会主义公有制的一次“免费午餐”。

　　

　　※ “淮桔成枳”留下的思考

　　本节分析“股份制”这张企业改制的“王牌”失灵的深层原因，主要是我国目前缺乏和“股份制”这种体制相适应的社会环境，尤其是没有股份制经济赖以生存和发展的法治环境，从而使“股份制改造”成了各利益集团寻租活动的猎物，股票市场成为过度投机活动滋生的土壤。这次改造留给我们的教训是：随着市场经济的逐步发育，必须将权力尽快分离出经济领域，使政府由过去经济生活的主体变为仲裁者；在制度安排上，要制约行政权力并使之与经济活动绝缘。

　　

　　从1978年开始的改革开放过程，是由计划经济体制向市场经济体制转轨的过程，其实质就是对社会资源重新配置，对各种利益关系重新调节。在这一利益重新配置的过程中，权力的市场化起了至关重要的作用。这就导使中国的改革呈现一个相当明显的特点：当代资本原始积累从开始进行到基本结束，总共只用了短短十几年时间。其时间之短暂，积累速度之快，积累财富数量之多，在世界上都堪称绝无仅有。

　　

　　从原始积累过程中产生的几代富翁的身份以及致富方式来看，至今为止中国已有三代身份迥异的富翁：第一代是被中国传统就业体制所排斥的人，如出身于地富家庭者、或本人是劳改释放犯等。这些人为生计所迫，在不得已的情况下干起了当时为社会所轻视的“个体户”；第二代则是80年代中、前期 “下海”的科技知识分子与技术工人，这些人主要是凭借自己的一技之长，投身于市场竞争；第三代富翁则是1985年推行价格双轨制以后“下海”者。这些人中不少是和权力圈人物沾亲带故者，有的人本人原就是政府官员。他们“下海”的时间虽晚于前两代富翁，但由于他们能凭借权力资本，瓜分价格双轨制的巨大差价---仅1988年，价格双轨制所产生的差价就达1000亿元之巨，其中70％流入私囊----故其资本原始积累能够加速度进行。

　　

　　第三代富翁的财产规模之大，积累速度之快，均非前两代富翁所能企及。笔者曾亲耳听到第三代富翁中有人自得地将此现象总结为：第一代富翁是“半人半鬼”，第二代富翁是“凡夫俗子”，第三代富翁则是“半人半神”----所谓“神”，指的是“第三代”富翁有很大能量，弄钱不花力气且数量巨大，颇有瞧不起第一代、第二代之意----到1991年以后，这些人又凭借权力和已积累起来的资本介入 “股份制改造”、“开发区圈地运动”，在席卷中国的“股票热”和“房地产热”中，以世界罕见的速度积累了巨额财富。也就是在这批以官商结合为致富诀窍的“政商”出来以后，中国社会才出现了这样一首重新划分富人等级的民谣：“万元户是贫困户，十万元才起步，几十万元马马虎虎，百万元户才算数，千万元户是真富。”

　　

　　剖析“股份制改造”和“圈地运动”的特点，最能看出中国当代资本原始积累的本质。

　　

　　奏折派经济学家的悲哀：淮桔成枳

　　80年代中后期，中国国有企业再也无法掩饰亏损累累的破败相，而一度被视为解困良方的“承包责任制”，又使企业无法建立自我约束机制，产生了许多难以克服的短期化行为，成为国有资产流失的一大渠道。一些苦苦寻求救世良策的"“奏折派”经济学家们终于发现股份制可以做为拯救社会主义国有经济的良方，于是先是论证股份制只是现代企业的一种组织形式，并不存在“姓社姓资”的社会属性问题，以正朝野视听；继而进一步提出了将国营企业改造成股份制公司的种种具体构想。比较有趣的是，就在北京、上海等地的经济学家们争论方酣之际，中国的沿海地区已开始实施这一构想，深圳、上海等地先后推出多家公司的股票上市，后来席卷中国达数年之久的“股份制改造”运动至此算是拉开了序幕。（1）

　　

　　在这场长达数年的理论准备中，政府官员和经济学家中很少有人去正视这一现实，即西方国家股份制公司成立和中国当代股份制改造的原初动机之间，存在着一个根本性的差别：西方国家仅仅是将股份制作为筹集社会资金的一种手段，而中国政府和理论界则将其视为改变国有企业经营机制的一大法宝。在他们眼里，股份制发源地作为主要因素加以考虑的融资功能，反而被视为较次要的一个方面----有意思的是，这一融资功能倒是被众多的企业经营者敏锐地注意到，并加以充分利用---按照这些经济学家的构想，对国有企业进行“股份制改造”可以达到这样的期望值：企业的产权归股东所有，整个企业的经营发展与财务分配均在广大股东监管之下；企业经理既要对上（董事会）负责，也要对下（职工）负责；企业的效益主要通过市场来评价，因为职工通过持有公司股票这一形式成为企业真正的主人，自然而然要加强对公司经营者的监管，这就可以迫使企业建立自我发展和自我约束机制，从根本上增强了企业活力，并根据市场需要调整投资方向。他们乐观地预言：经过“股份制改造”的企业，国有企业的所有弊端必将消失。

　　

　　最初的试验小心翼翼地在几个大胆的企业里进行，社会的反应也比较冷淡，深圳市发展银行的股票是采取在政府工作人员中摊派的方式才勉强发行完。直到1990年深圳的股市狂潮中炒出了一批百万富翁乃至千万富翁后，许多人才痛感到失去了致富良机。在一片狂热中，整个社会很少有人去探究发展银行、金田、原野、万科等第一批上市的股份公司究竟是如何获得效益，注意的只是市场上股票那巨大的增殖功能。各地一大批当权者受到启发，竞相争搞“股份制改造”运动，认为这样既可以回避二级市场的风险，最低限度亦可以捞一大把在当时的情况下只赚不赔的“原始股票”。至于被列为“改造对象”的国有企业是否能“改造”，以及被“改造”后如何运作，当然都不是这批吃“阿公”（公有制）饭的官员和“企业家”们所要考虑的。在这种利益动机的驱使下，从1991年下半年起，中国进入“股份制改造”的“春秋战国时代”。在各地政府或明或暗的支持下，所谓“内部股票”或变相股票一时泛滥成灾，各地的股份制企业都是以每年成百家的速度增长。如江苏省在1992年至1993年上半年这不到两年的时间内，就拥有各类“股份制企业”200余家，（2）湖北在 1992年初还只有股份制企业23家，到1993年初就达133家。（3）新疆、山东、福建等数省因利用“股份制改造”名目违章向社会集资而受到处理。（4）在这场发行股票的狂潮中，广东、海南为各省之冠，据一份调查材料的不完全估计，广东省仅1992年通过发行“内部股”筹集到的资金就多达100多亿元。至于到底有多少企业已经“股份化”，连政府部门都难以确切掌握。（5）四川曾一度出现了一个以乐山为中心、遍及绵阳、德阳、自贡等市的内部股票交易市场。珠海曾以炒“内部股”闻名遐迩，并将深圳及广东珠江三角洲一带的游资吸引过去。至1993年10月末，中国已有各类“股份制”企业3800多家，以后还在增加。这种官方指称为“非规范化”的“股份制改造”运动，为今后埋下了许多隐患：

　　

　　大多数股份制企业只是“翻牌公司”，并未从低效运转的状态中解脱出来。据有关部门披露，在“股份制改造”高潮时期，中国的国有企业总的状况是“三分天下”：三分之一明亏，三分之一暗亏，三分之一盈利。这些国营企业搞所谓 “股份制改造”，其真正目的并非是为了“重塑企业机制”，而在于通过发行股票筹集资金解决困难或藉此捞一把。不少企业在清产核资时串通会计师事务所，在资产总额、资本利润率、资金利润率、经营业绩等项目上弄虚作假。（6）据一份材料说，由于政府领导的出面干预，广东一些股份制企业资产评估严重失真，佛山市就有一家企业评估资产总值超出实际所有的4倍多。（7）这类企业在“改造”后往往就是换一块牌子，人马依旧，机制未变，唯一使人感到“耳目一新”的是在公司简介中有了一张模仿国外现代股份制企业的组织结构图。这些企业用国家的资金经营多年，其投资效益如此之差，又怎能保证它们在“股份制改造”之后，用股民的钱就能创造高效益？从近几年的实践看，不少企业经过“股份制改造”之后，经营状况并未好转，效益也没有提高，但是为了强化对股东的吸引力，不惜血本“保息分红”，每年倒贴14％－16％的股息给个人股东和法人股，（8）某某市首家不上市股票“华东”股即明显的例子。 几年前华东实业股份有限公司用“保息分红”的办法发行股票，因经营管理不善，到1991年称“按国际惯例办”，不再“保息分红”，股民分红仅为6.62％，低于银行存款利息。某市一家股份制企业经营亏损，根本就没有钱分红，该市的政府领导竟帮着企业去借钱来分红。（9 ）据作者调查，某一家在市场上颇有名望的股份制公司，其公司连年亏损。当总公司领导班子作出决定，规定凡连续亏损三年以上的公司经理在审计工作结束后就地免职，其属下的二级公司除两家和别人合营的公司之外，全资子公司的经理全部提出辞职。私下里有经理对其好友说：留下来也没有太大的油水，自己已有实力去干，没必要受免职之辱。有一些公司在“改造”成“内部股份公司”几年以后，因公司经营管理不善，股票迟迟不能上市，股东啧有烦言。公司因股票购买者多是得罪不起的“关系户”和本公司员工，便又将股票款悉数退回给股东。（10）珠海市当年狂炒“内部股”，不少人被套牢，且多年得不到任何分红，股民们多方上告，珠海市不得不在1995年12月发出通知，对发行内部股票和集资券的公司进行清理。（11）象这类低效益企业在“内部股份制”公司里绝非少数，凡有这类“内部股份公司”的地方，当地政府都要花费气力解决其遗留问题。

　　

　　“企业的主人”即股东们既未成为企业真正意义上的 “主人”，关心的也不是企业的效益，而是股票在市场上转手之后可获得的差价。“企业的最高权力机构”股东大会除了在制定分红方案时起点有限的作用之外，在选举企业董事会成员方面，事实上并未享有应有的权力。不少公司的股东大会还未召开，董事会已宣告成立。而且董事会成员往往由公司原经营班子和几个有关政府部门官员组成， 董事长、总经理也由政府委派任命。不少地方的政府主管部门还沿袭以往对原来国有企业的管理模式，对股份制公司选举的董事、董事长随意指派、调离。（12）这就造成了董事会和经营班子合二而一、经营者就是监督者的格局，所谓“监督作用”纯属子虚乌有。在“股份制改造”的发源地广东省，不少企业反映，由于董事长和总经理常由一人兼任，更兼监事会成员基本上都是本企业的职工，根本管不了也管不到自己的顶头上司，实际上并不能参与、了解决策过程，形同虚设。在许多股份制企业中，企业制度并没有什么创新。除了上市公司有一份说明公司资产状况的“招股说明书”和一年一度的“财务报告”之类的材料之外，绝大多数“内部股份制”公司都没有“资产负债表”和“财务报告”之类的东西提供给股东。这种情况在内地尤其突出。不少股东其实既不了解公司过去数年的经营业绩，又不了解公司事实上的主营收入。“企业效益”最多成为股东们在股市上的“炒做题材”，因为没有几个股东（包括兼具股东和职工双重身份的人）想长期持有股票，成为“主人”。（13）

　　

　　“股份制改造”的期望值和实践后果相差如此之大，中国的改革史上于是又多了一笔淮桔成枳的记载。就连一向主张通过股份制来改变企业经营机制、并享有“厉股份”之称的经济学家厉以宁，也对这种变相“改革”深表忧虑。一些长期从事实际工作的政府高官，也认为这种大规模的、“不规范的”股份制改造，不仅会使中国的企业改革失去转换经营机制的“最后一张王牌”，（14）而且还“潜藏着巨大的危险”，最终会导致整个股份制改革、证券市场乃至市场经济的发展走一段很大的弯路。（15）

　　

　　社会主义的免费午餐──股份制改造

　　为什么“股份制改造”的期望值与实践后果相差如此之大，还会有如此之多的地方政府和企业热衷于这种“改革”呢？说穿了其实很简单，因为各地政府和企业的掌权者把“股份制改造”变成了一次对国有资产的大瓜分。

　　

　　在股份制改造活动中之所以出现大规模的寻租活动，其根本原因在于：在由计划经济体制向市场体制过渡的过程中，在资源逐渐市场化的背景下，政府仍然保持对经济生活的干预和管制，使权力能以市场化的形式全面参预分配。这些寻租活动由于没有任何刚性的制度进行约束，各种利益集团只要进行各种活动，就可以获得巨大利益。这类寻租活动存在于价格双轨制、股份制改造、房地产开发以及国有企业产权转让等一切经济活动中，本章谈到的股份制改造只是其中的典型例证。

　　

　　本来，股份制是现代企业制度中一种成功的组织形式，中国选择它作为产权改革的突破口也无可厚非。但关键在于游弋于权力经济中的大大小小的掌权者们，成功地利用了这一次机会，在“改革”的旗帜下，戏剧性地将权力参予分配这一套“寻租”的老把戏玩出了前所未有的水平和规模，使得“股份制改造”变成了社会主义公有制的一次大规模的免费午餐。

　　

　　参悟出用“股份制”这种形式蚕食国有资产，并非始于80年代末、90年代初开始的“股份制改造”运动。早在十余年前的大批中外合资公司建立之时，就已经有了一批“先知先觉者”有效地利用了这一形式，开始为自己进行资本原始积累。最典型的形式就是在中外合资合作办企业的过程中，中方负责人对国有资产不评估，或者低估，从而使中方资产所占比例下降，国有资产权益受损。这样做的好处是中方负责人可以暗中吃“干股”，由外商每年从名下利润中抽出一部分悄悄送给中方负责人。这种做法在沿海一带已是公开的“秘密”，后来也被内地效法。据统计，截至1992 年为止，在全国8550多家参与中外合资的企业当中， 有5000 多家企业未经评估就与外商合资，损失达460亿元。（16）

　　

　　这类公司的国有资产如何流失，只要看看下面这两个绝妙的实例，就可略知大概。

　　

　　一个是深圳市ＸＸ企业股份有限公司。该公司成立于1986年12月，注册资本为60万元人民币，其股本构成如下：

　　国家股40％，由深圳市ＸＸ工程工业总公司（国营）持有，总经理兼法人代表为林某某。

　　港资股为30％，由港商陈某某持有，陈是林某某的内侄。

　　私人股占30％，由林某某家族成员持有，实际投入8万元，只占注册资金的13％多。

　　其中的国家股是如此折算：ＸＸ工程工业总公司以深圳市中心的南Ｘ大厦房产150平方米入股，折算价为几年前的预购价每平方米1800元，而当时该处房产的最低市价已达每平方米5000多元。与此同时，林某某又代表ＸＸ工程工业总公司将同一大厦的另外1539平方米的房产以每平方米3200元的价格卖给了ＸＸ公司。总注册资本仅60万元的ＸＸ公司仅在这一处房产中，不费吹灰之力就获利117万8千余元。（17）这家公司经营一年多以后，因效益较差，国家股未获分红，私人股却分红11万5千余元，除投资全部回收外，还赚3万5千余元。（18）

　　

　　林某某的手法是当代中国比较有代表性的一种常见手法，（19）但其涉及金额相对少，获利手段也太过拙劣，与1991年中国的爆炸性新闻“原野风波”相比，这种流失实在只能算是“小巫见大巫”。

　　

　　深圳原野实业股份有限公司是经中国人民银行总行确认的 “中国第一家中外合资股份制上市公司”，该公司于1990年3月上市后，曾名噪一时，被捧为“股王”。“以150万元起步，两年间净资产增长了60倍”的神话，在社会上广泛流传。但实际上这只不过是官商结合互相利用，在政策空隙中展开“事前寻租”活动的一个典型例子-----所谓“事前寻租”是指各种利益集团付出努力和资源（包括权力和金钱）促使形成某种对自己有利的资源分配格局-----从而使数千万国有资产成功地转移到私人手中的一个典型。这个公司从国有资产占控制地位到最后只占1.4 ％的不参予优先股的荒唐演变，不仅在中国，即便在世界范围内都堪称原始积累史上的神话。

　　原野公司成立于1987年7月，注册资本为150万元，五位发起人股东为：

　　新业服装（国营），认缴股本45万元，占30％；

　　深海贸易（国营），认缴股本45万元，占30％；

　　香港开生（港商），认缴股本30万元，占20％；

　　彭某某，认缴股本15万元，占10％；

　　李某某，认缴股本15万元，占10％。

　　董事长由新业公司总经理沈女士出任。从表面上看，这是一家“公有制”占绝对优势地位的股份公司，符合当时中国政府的政策。但实际上，彭是深海联合贸易公司的承包人，李是彭的亲妹夫。五位发起人中，实际出资的只有两家国营企业，彭名下的15万元，由深海联合贸易公司代垫；而香港开生公司名下的30 万元股本和李某某名下的15万元股本，均由新业公司代垫。亦即在这150万元创业股本中，由深海投入60万元，新业投入90万元，港商及彭、李二人的股本均为虚拟投入。到1988年1月，香港开生公司退出原野，将其未曾实际投入的股权转让给由彭任董事长的香港润涛实业有限公司。据后来查实，这次转让只是一纸协议，润涛并未汇入分文资金。1988年2月，深海联合贸易公司也退出原野，其股权转让给新业公司。至此，原野公司的股权结构变为这样：

　　新业公司，占90万元；

　　香港润涛，占30万元；

　　彭某某，占15万元；

　　李某某，占15万元。

　　

　　到1988年5月18日，原野公司的股东签署了一份很有意思的“增资”决议，将公司股本由原来的150万元增加至420万元。其中新业和个人所占股权不变，香港润涛则拟单方面增投270万元，加上原有30万元，共为300万元。此后润涛并没有增投资金，却以名义上的最大股东身分，从实际上已投入上百万元（未包括1987年9月借给原野的105万元流动资金）的新业公司手里，套取了原野的控股权。直到这一年的8月20日，润涛的300万股本才由高柏时装（深圳）有限公司代垫（据查，“高柏”也是新业公司的属下企业，一个多月后，这笔资金又退回三分之二给“高柏”），以便参加第一次资产评估的溢价分配。10月4日，经深圳经济特区会计师事务所评估，认定资产升值金额达2754万元。10月18日，原野董事会决定对升值部分作变现处理，并进行分配，新业公司仅分得利润40万元，个人股东分得247万元，而润涛却分得2467万元，除提出1360万元扩大账面投资额之外，其余1107万元记入应付润涛公司帐内。这笔“应付款”，减去了300万元入“实收资本”，余下807万元则通过各种渠道汇出境外。

　　

　　1988年12月22日，经深府外复（1988）874号文批准，原野由股份制企业转变为中外股份有限公司，注册资本为2000万元，其股权结构为：

　　新业公司，90万元（不参加优先股）；

　　香港润涛，1660万元；

　　李某某，90万元；

　　李某，80万元；

　　许某某，80万元。

　　这里设立五个股东，只是为了凑足政府规定的发起人必须有五名之数，彭某某任公司董事长。待政府批准后，1989年3月末，李某某、李某、许某某这三个个人股东的股份全部转让给了彭某某的香港润涛公司。在此期间，彭为自己办妥了澳大利亚国籍，这一策略使得后来的股权纠纷成了一件涉外股权纠纷。1989年4月，为配合股票上市，原野公司董事会决定进行第二次资产评估。4月25日，经深圳市公信审计师事务所评估认定，原野公司房地产升值金额达人民币4553万元，4月28日，原野董事会又一次做出决定，将升值部分提出4550万元作为润涛对原野的增加投入资本，其余3 万元作为资产评估费用。至此，润涛的帐面投资已膨胀为6460万元， 占原野总股本的98.6％，而投资最多的新业只占1.4％的股份， 而且只是对公司决策没有发言权的不参加优先股！（20）

　　这个天方夜谈式的资本所权演变过程，其背后种种黑幕活动，自然是中国时下流行的权钱交易。这个借“股份制”之名，从零资本开始，通过和政府部门人员及国有企业掌权人、社会公证机构密切合作，巧取豪夺实现资本大转移的无本万利生意，从一个很重要的侧面展示了中国当代资本原始积累的典型形态。经过1990年的股市狂潮以后，许多持“原始股”者成了百万、千万富翁的事实，（21）激发了各地权势者“股份制改造”的热情，假“股份制改造”之名瓜分国有资产的原始积累活动被推向高潮。全国各地都有这类侵吞国有资产的活动发生，如山西就曾查处某公司经理张某和党支书刘某某合谋，利用“股份制改造”之名， 鲸吞分流250万元国有资产的大案。（22）有的地方更直接了当，干脆在成立“股份公司”之时，就给一些政府部门官员送上“权力股”，以便从政府手中批廉价地和廉价物质。（23）原山东省石油集团股份有限公司副总经理兼泰山石化股份有限公司董事长、总经理徐洪波就曾利用认购股票这一形式为自己及泰安市市委书记、市府秘书长、公安局长等权势集团谋取暴利。（24）这种猖獗的寻租活动，使政府方面有所察觉，终于在1993年的“反腐败斗争”中，将这种利用假公证、假审计、 假评估等手段，在国营企业“股份制改造”和股票上市发行中，利用职权牟取私利、无偿占有股权的行为列为“查办经济犯罪”的重点。（25）

　　

　　“淮桔成枳”留下的思考

　　正如前文所言，西方实行股份制其实着眼的是它的集资能力----它能将社会游资集合起来，形成较大的资本规模，去办分散的小资本办不到的事情，而不是我国一度非常强调的所谓“管理优势”。事实上，在西方国家的现代企业制度体系中，和其它的企业组织形式相比，股份制并没有在管理上显现出有多大的优势。忽视了股份制最基本的筹集资金功能，过高估计了在筹集资金之外的、有一些甚至是一厢情愿地想象出来的功能，如效率功能，必然会带来一大堆问题。

　　

　　我国利用“股份制改造”这种形式重组企业，最终竟出现这种“淮桔成枳”的局面，这种情况迫使我们不得不思考一点：在中国现有的社会条件下，试图用市场经济制度下特有的“企业精神”去改造国有经济部门，有多大的可能？

　　

　　现在看来，通过“股份制改造”重组企业之所以失败，主要原因有两点，一是内部原因，二是外部原因。从内部原因来说，这种流于形式的表面改造根本没有激活企业的“企业精神”。所谓”企业精神“的具体展现，其实就是企业奉行何种管理哲学，以及企业通过管理要达到一个什么样的目标。

　　

　　我们进行企业重组，其实质就是要改变企业的管理机制，这种改变包括两个方面：第一步是按照企业本身的逻辑将企业组织起来，第二步则是使企业工作富有活力并使企业职工有成就。

　　

　　我国通过股份制改造使企业重组，其实际情况如前所述，只是翻了一块“牌”而已，重组的第一步大多也就停留在纸面上，很少付诸实施。而建立在第一步基础上的第二步，进行起来其实要比第二步还要困难得多。

　　

　　进入本世纪60年代以后， 管理学已基本确立一个这样的观念：企业其实只有一项真正的资源----人，企业只有通过富有活力的人力资源才能完成其经济使命。在今天的社会中，企业已日渐成为个人谋生并取得社会地位、与人交往、取得个人成就感的场所。因此使职工有成就感在现代企业管理中越来越重要，已日益成为现代企业管理的一项重要任务。从某方面意义来说，这第二步比第一步要困难得多。首先人的逻辑与工作逻辑根本不同。人力资源具有个性和工作主体资格，对于是否工作以及工作数量、质量能自我控制，因而就产生了责任心、激励、参与、满足、报酬等问题。在上述这种“股份制改造”过程中，“改制”企业的职工们其实都很清楚谁是最大的得利者，这种情况下，又怎能指望职工们对企业产生应有的责任感，并积极参与企业的一切工作呢？在第一步和第二步都没有走好的情况下， 根本就无法指望企业实现它的第三项任务----履行它对社会的责任。于是就出现了如前所述的情况：尽管政府和理论界注意的主要是“管理功能”，但不少企业的管理者却只注意到股份制的集资功能，不少企业的经营者主要是因为这一点而踊跃参加“股份制改造”的。相当多的企业经营者在股份制改造时，千方百计地争取超规模发行股票，目的就是想方设法多筹集一些资金。但由于政府的着眼点与企业的出发点有相当距离，企业“改制”以后，大都采取一种“瞒上不瞒下”的做法，对政府只要汇报自己如何通过努力改变了企业的管理机制，使政府主管部门有业绩向上申报就行，股金的运用则基本上处于不受监控的状态。因之在资金的使用上就出现了这样那样的问题：有的将筹得的资金拿去放高利贷，有的拿去投放至泡沫经济领域，炒房地产、股票、期货。还有的企业在投资时，不遵照法定程序和募股书中对股东的承诺，随意支配资金，改变用途。由于投资随意性很大，不少企业的资金最后都被套在房地产、股票等项目上，经营困难。（26）连股东的基本利益都没法保证，更无从去谈企业履行对社会的责任。

　　

　　从实践后果来看，“股份制改革”这张所谓企业改制的“王牌”失灵，除了上面所谈到的原因之外，还有一个相当重要的外部原因，那就是我国目前缺乏和“股份制”这种企业体制相适应的社会环境，尤其是没有股份制经济赖以生存和发展的法治环境。

　　

　　按照国际惯例，股份制企业通过终极所有权与法人所有权分离而形成的独立法人资产，以及股份公司的法人地位等权利，都必须由法律赋予并加以保证。其它诸如股权的分散化、终极所有权、法人所有权、 经营权的分离、股票的上市发行与自由转让等等，均牵涉到非常复杂的外部关系和内部关系。要处理好这些关系，需要相当完备的经济立法，诸如证券交易法、公平竞争法、证券投资保护法等。如没有一个完善的法治环境和配套法规，必然导致混乱。我国的股票一级市场属于“草鞋没样，边打边象”，实践在先，法规在后，总是在发现一些问题后才匆匆忙忙地出台相应的法规，这就给“内部人”展开寻租活动提供了大量可乘之机。股票二级市场也同样极不成熟，股份制企业进入和退出都没有完备的规则，加之政府对证券市场的违法行为监督不力，导致利用内幕消息与凭借资金实力操纵股市行情这样的事情时有发生，使股市成为过度投机活动滋生的肥沃土壤。远的不说，仅以1996年中国股市为例，这一轮股市狂潮根本不是某些中国大陆传媒所说的那样，是“新一轮经济增长的提前反映”，而有着其深刻的社会背景：一方面，银行由于居民存款高速增长而背负着相当大的利息支出压力；另一方面大部分国有企业面临着资金短缺的困境，急需通过直接融资筹措大量资金。上述两方面情况决定了国有企业必须通过上市解决资金问题，但长久的低迷熊市已使大部分投资者裹足不前，要吸引更多的投资者入市必须要发动新一轮行情。这种社会背景使得中国股市在1996年带有相当大的投机色彩，大量的投机资金在短期内频繁进出股市，最高的一天竟达250亿的成交量。与此相随的是大量“消息灵通”人士利用内幕消息和资金实力操纵股市行情，就在1996年12月初，中国证监会对华银国际信托投资公司等28家机构在股票发行过程中违规拆借资金一事进行查处。据证券业人士透露，这种事情在证券行业相当普遍。（27）近几年我国股市经过一轮又一轮的暴涨暴跌，过度的投机色彩使得证券市场聚集社会闲散资金的能力严重受损，长此以往，资金市场将失去一条腿。

　　

　　由于本章主要讨论“股份制改造”在中国当代资本原始积累中的作用，而不是它在中国建立现代企业制度过程中的作用，所以这里只顺便提及改制失败的内部及外部原因，但这些确实是股份制改造产生的诸种问题根源所在。如果要想亡羊补牢，对现存的诸种问题加以校正，进行制度设计时，就必须考虑：第一，制度设计必须要能真正激活企业人力资源的活力；第二，必须从完善法治环境与建立配套法规入手，杜绝股市过度投机活动的滋生。

　　

　　上述情况具体揭示了中国前几年进行的“股份制改造”运动的本质：在各个利益集团的努力下，以改变企业经营机制为目的的“股份制改造”，最后演变成了一场以“内部人”为主体、以国有资产为掠夺对象、以权力为参予手段，对社会资源的进行再分配的大规模寻租活动。它的出现，标志着中国权力阶层瓜分国有资产的活动在承包责任制以后，出现了一个新的高潮，同时也标志着中国产权制度大规模变革的开始。从这个意义上说，“股份制改造”确实是社会主义公有制提供的一顿“免费午餐”-----只是享受者限于权势者群体而已。

　　

　　历史上，“种瓜得豆”的经验屡见不鲜。正如40多年以前那场以消灭有产阶级为手段、以社会共同富裕为目标的革命，最终并未带来期望中的富裕一样，这场以改变国有企业经营机制为目标的“股份制改造运动”也与初衷相违。放纵权力进入市场参与分配，客观上只为大批权力圈中人物在短时期内积累巨额财富创造了良好的机会，并加速了国有资产的流失。从社会整体的实践后果来看，股份制改造以这种方式进行，对整个社会是一种代价高昂的付出，因为大量资源浪费在企业为谋求“改造”以及“改造”后上市的寻租活动中。

　　

　　如果吸取“股份制改造”的教训，对权力这只严重变形的手及时采取刚性措施加以限制，以后在“圈地运动”中再次出现的权力大规模参与资源分配的局面可能会有所改观。但是当时竟没有充分考虑到：随着市场经济的逐步发育和经济运行机制的根本变化，政府职能必须尽快实行历史性转变：必须将权力尽快分离出经济领域，使政府由过去经济生活的主体变为仲裁者；在制度安排上，要制约行政权力并使之与经济活动绝缘，只是这种制度安排必须通过非经济领域的改革才能完成。可以说，这种制度创新是所有发展中国家在迈向现代化进程中无法回避的根本性制度建设，现代化成就的大小，在根本上取决于这一制度性建设的成就如何。在以后的章节里，我们还将看到权力作为一种特殊的垄断要素如何一而再、再而三地参与资源分配，以及引发的社会不良政治反应。

　　 

　　

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　　第一章注释：

　　

　　1、关于中国的第一家股份公司到底是哪一家，有数家在争此“殊荣”。深圳市宝安企业（集团）股份有限公司成立于1982年11月（见宝府〈1982〉75号文），在时间上早于深圳市发展银行4年。但该公司直到1991年6月25日才上市，上市之前只是家“内部股份制”公司。北京天桥一直以为自己是“中国第一家股份制公司”，是因不了解“宝安”早于其3年成立，一些传媒也以讹传讹。但是这两家公司成立虽早，对中国的“股份制改造”运动却并未发生实质性影响。只有深圳市发展银行的“原始股神话”才推动了中国的“股份制改造”运动。 

　　2、王立林：“律师为股份制企业提供法律服务的调查与分析”，《深圳法制报》（1993年10月12日）。 

　　3、湖北省潜江市体改委郑家荣：“股份制目前不宜全面推开”。 

　　4、新华社1993年4月8日电：中国国务院办公厅《处理违章集资问题的通报》。 

　　5、子诚：“内部股‘陷阱’与‘原始股’神话”，《经济潮》创刊号（湖南出版社）。 

　　6、这方面已曝光的有深圳市原野实业股份有限公司，深圳市鸿华实业股份有限公司。“原野”上市之后被停牌，原因之一是串通会计师事务所，在验资时弄虚作假。“鸿华”原已被批准在1991年上市，也因同样的问题被审查，后一直未获准上市。笔者曾参予过一家大型企业的“股份制改造”，该企业连续三年的利润率均在7％以下。为提高资本利润率，通过审批这一关，竟串通某会计师事务所，在半年时间内连续三次修改资产规模，最高时为1亿7千万，最低时仅7900万。同一笔资产，三次送政府审批时竟相差近1亿之巨。最妙的是政府部门从未对此中差异质疑。 

　　7、新华社深圳信息社编材料，1994年7月7日。 

　　8、同注3。 

　　9、同注7。 

　　10、作者调查手记。 

　　11、“内部股票惹乱子，珠海组织大清理”，《粤港信息日报》（1995年12月4日）。 

　　12、同注7。 

　　13、一份由广州市东方市场研究事务所发布的调查报告，饶有意味地说明了股东们是否具有“股东意识”这一问题。该调查所在1995年3月在广州市内进行了调查， 用三个指标衡量所谓“股东意识”，在“是否了解所持有股票公司的经营情况”这一问题上，有43.3％的人表示“不太了解”，7.3 ％的人表示“根本不了解”；在“是否关心发股公司的经营情况”这一问题上，有4.7 ％的人表示“根本不关心”，有23.7％的人表示“不太关心”；在自我评价是否有股东意识这个问题上，有28％的承认自己偶而有股东意识，有43.7％的人承认自己从未有股东意识。就这样一种情况，东方市场研究事务所还认为广州市民“具有较强的股东意识”，可以想见股东意识不强会是种什么情况。（《粤港信息日报》1995年3月30日） 

　　14、“中国市场经济论坛”第二次讨论会上中国国家经贸委副主任陈清泰的发言。该讨论会由渤海艺术创作村、《工人日报》、开达经济学家咨询中心共同主办。陈清泰任此职前，曾在湖北十堰中国第二汽车制造厂担任领导职务多年，对中国企业情况有较深了解。 

　　15、同注5。 此处引用的是中国政府“证券法”起草小组副组长高程德的说话。 

　　16、郭东风、刘兆彬文：《国有资产流失惊人 产权改革刻不容缓》。 

　　17、深圳市监察局审计室报告：《林某某的主要问题》。 

　　18、深监审字 （1990）131 号： 《关于林某某同志所犯错误的处分决定》。 

　　19、最有趣的是这类行为极少受到查处。以林某某为例，在此之前，他已使一国营公司严重亏损，结果是调任深圳市ＸＸ工程工业总公司总经理。ＸＸ工程工业总公司在他到任后连年亏损，加之东窗事发，也只是受到撤职的行政处分，自己还认为处理太重，颇有委屈之感。后又被委任为另一家国营公司的副总经理。 

　　20、 本节资料来源：

　　深圳市审计局：《审核结果通知书》，深审审核字（1991）4号，1991年4 月18日。

　　深圳原野实业股份有限公司董事会：《对〈审核结果通知书〉深审审核字（1991）4号的申辩函》，1991年5月8日。

　　深圳市原野实业股份有限公司董事会：《关于公司股东投资等方面情况的八个专题材料》，1991年6月13日。

　　

　　原野问题，从头开始就让人有扑朔迷离之感，后面黑幕重重，未见诸文字的各类传说太多，而那些传说也并非空穴来风。这里仅记载政府公布的材料，聊备后来研究这段历史的人参考：彭后来被追捕回中国大陆，在迁延较长时期以后，以贪污挪用公款罪被起诉，经两次庭审后，于1995年11月28日经广东省高级人民法院裁定，以侵占罪和挪用公司资金罪被判处16年徒刑，驱逐出境。从这一事实可看出，彭非常成功地利用了当代中国体制的各种弊端和掌权者的贪欲，最后他能逃脱法律制裁，更说明此人的不同寻常，是利用中国现存体制漏洞的高手。 

　　21、在中国股市上成为百万富翁的事实，以发展银行股票为最典型的例子。假定有人在1987年花了2000元买了发展银行的股票100股， 此后一直没有抛售，那么到了1993年，他所赚到的钱和投入可从下表看出：

　　

　　

　　1987购买1股，面值20元

　　

　　股数 投资

　　---------------------

　　1股 20元

　　1988年分红，2股配1股，

　　每股20元

　　+ 0.5股 10元

　　---------------------

　　1.5股 30元

　　

　　1989年3月，2送1配1，

　　每股40元

　　

　　

　　+ 0.75红股 

　　+ 0.75配股

　　--------------------

　　3股 60元

　　

　　1990年3月，2送1，拆

　　细成面值1元 /股，另10

　　配1，每股3.56元

　　

　　+ 1.5红股

　　--------------------

　　4.5股 X 20 = 90股

　　+ 9 配股 32.04元

　　--------------------

　　99股 92.04元

　　

　　1991年3月,10股送4股 

　　

　　+ 39.6红股 

　　------------

　　138.6股

　　

　　1991年8月,10配3,每股

　　12元 

　　

　　+ 41.58配股 498.96元

　　---------------------- 

　　180.18股 591元 

　　

　　

　　1992年3月,2 送1

　　

　　+ 90.09红股

　　--------------------

　　270.27股 591元

　　

　　

　　1993年4月，10送8.5 股 ，配1股，每股16元

　　

　　+ 229.74红股

　　+ 27配股 432元

　　------------------

　　527股 1032元

　　

　　

　　这几年，股票的持有者为买配股总共投入59100元， 股票持有量则扩大到27027股，按每股60元的市价计算，收支相抵，大约净赚150多万元。正因为这一发财致富的神话曾是现实，也就激励了全中国搞“股份制改造”的热情。 

　　22、据新华社北京1995年6月1日电，山西省山西晋安化工厂原厂劳动服务公司经理兼太原小商品批发市场经理张某、厂劳动服务公司原党支部书记刘某某等人瞒着化工厂，于1993年12月擅自将市场申办为劳服企业，取得了《劳动就业服务企业证书》，但未取得企业法人营业执照。1994年10月，他们又将市场改组为股份合作制企业，并将市场的部分资产215 万余元无偿量化给个人。山西晋安化工厂和太原市体改委发现此事后，于1994年10月6 日免去张某和刘某某的职务，并决定小商品批发市场暂缓进行“股份制改造”，但张某和刘某某等人仍于10月8 日召开了“市场股份合作制创立暨第一次股东大会”，并借口自己是股份制企业董事会和股东选任的董事长和副董事长及由董事会聘任的总经理、副总经理，至见报时止，还把持着小商品批发市场的领导权和经营权。（见《羊城晚报》1995年6月2日）从张某和刘某某对这件事无所畏惧的态度可以看出，当时这类借“股份制改造”之名侵吞国有资产的事情，在中国社会实际上已经半公开化了。 

　　23、《法制日报》（1996年1月24日）载，四川省简阳市的一位副市长在市政府门下专门成立一个从事房地产开发的“股份公司”，自任总经理，其“业务”就是在市政府有关部门以极低的价格批得土地，转手倒卖、出租给其它开发商，以获取暴利。公司股本一部分来自于政府官员的集资，市长和其它高官们则分文不出，坐收红利，他们的“投入”就是他们的权力。类似简阳市的情况在全国各地都有发生，据各地曝光的案件来看，有的是政府处长兼任某公司的名誉董事长，有的是银行信贷官员兼任企业的顾问，“权力股”的大小，全视该官员手中权力的大小而定。 

　　24、新华社北京1996年7月12日电。 

　　25、“肃贪倡廉 惩治腐败----市人民检察院新闻发言人就惩治贪污贿赂等经济犯罪有关问题答记者问”，《深圳特区报》 （1993年7月9日）。 

　　26、作者曾去韶关市调查，一些企业负责人就谈到这一点：当地股份制改造只有极少数运用股金获得成功的例子，大多数改制以后的企业由于董事会没有资产责任，筹集到资金以后乱投放，导致企业严重亏损。 

　　27、近几年这类事情有很多，在市场极不成熟的早期，有普通股民造势的“苏三山”事件发生。在有关法规先后出台的1995年，又有山东渤海集团股份有限公司和君安深圳发展中心营业部分别在上海证券交易所和深圳证券交易所通过拉高尾市操纵股市，非法获利的案件发生。这类行为被曝光的只是少数，可以说在中国当代，财产最缺乏透明度的就是证券业人士。1996年事见《深圳特区报》（1996年12月6日）消息：“中国证监会查处一批违规机构”。 

　　

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