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　　建立现代企业制度的试点工作已在部分省市的部分企业正式展开。在实施这一艰巨复杂的系统工程的过程中，笔者认为应首先从其关键环节入手，建立科学规范的企业组织制度，这是保证试点工作得以顺利进行并取得成功的先决条件。
　　　一、现代企业制度的主要组织形式
　　现代企业制度的主要组织形式是公司制，这已经成为我国理论界和企业界的共识。为了适应建立现代企业制度的需要，我国《公司法》已于１９９３年１２月２９日正式颁布并将于今年７月１日正式施行。这一重要法律的颁布实施为我们进行现代企业制度的试点工作提供了重要的法律依据。同时也澄清了部分同志对现代企业制度的一些模糊认识。过去，有的同志把现代企业制度与我国过去的企业组织制度混为一谈，认为我国现存在各种企业组织形成为有限责任公司、股份有限公司、国家独资企业、合作经营企业、股份合作企业、合伙企业、中外合资、合作和外商独资企业、私有企业等都可以作为现代企业制度的规范的组织形式，都可以成为现代企业制度的试点。这显然把现代企业制度这一科学概念简单化。我国《公司法》第二条明确规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”这就给我国现代公司的组织形式界定了明确的范围。它表明我们所称的公司既不是许多名义上是公司，实际上是传统的全民所有制企业的公司，更不是行政性的“翻牌公司”，而是按我国《公司法》设立和运行的，以法人财产为基础，以有限责任为特征的真正自主经营自负盈亏的公司。这一规定既吸取了世界上其他市场经济国家企业制度发展演变的成功经验，也符合我国企业改革和发展的实际。按照社会经济需求的多元化要求，我们在创建现代企业制度时大可不必对我国现行的各种企业制度“一刀切”，因为在我国没有必要也没有可能把所有的企业都搞成现代企业制度的模式，可以作为现代企业制度规范的组织形式的仅限于股份有限公司和有限责任公司。为了解决我国现有的全民所有制企业转化为现代公司形式的问题，我国《公司法》把国家单独出资办的企业也列入有限责任公司范围，即国有独资公司。这一规定给我国现有的国有企业转化为现代公司并进而建立现代企业制度提供了法律依据，它完全符合我国企业的实际，也完全适应市场经济的要求。我们需要明确的是，不论是有限责任公司还是股份有限公司，都必须具有产权清晰，责权明确，政企分开，管理科学等主要特征，必须按现代企业的通用模式建立相应的管理机构和管理制度，这样才符合现代企业制度的基本要求，才便于与国际惯例的市场经济接轨。
　　　二、现代企业的内部组织制度
　　完善的企业内部组织制度是企业进入市场独立经营的组织保证。为前所述，现代企业制度的主要组织形式是公司制，这已得到我国法律的认可。但这解决的仅仅是企业外部形式问题。实际上，科学的企业组织制度除企业的设立形式外，应该还包括新型的企业领导体制，通行的企业财务会计制度，新的以劳动，人事、分配为主体的内部管理制度，新型的政企关系以及适应公司制企业党的基层工作制度和职工民主管理制度等。根据我国《公司法》的规定并结合我国企业的实际，笔者认为在进行现代企业制度试点过程中，必须坚持“从中国的实际出发”的原则，既考虑与国际惯例的市场经济接轨，又不全盘照搬任何一个国家的模式。这样才能保证试点工作健康有序的发展，才能维护“改革、发展、稳定”的大局。具体地说，要根据现代企业制度中权力机构，经营机构、监督机构相互分离，相互制衡的原则、建立健全以下机构并处理好相应关系：
　　１．股东会。股东会是公司的最高权力机构，它由国家授权投资的机构或部门以及其他出资者选派代表组成。股东实际上就是公司的资产所有者。从所有权意义上讲，由全体股东或股东代表组成的股东会有权对公司的一切事务作出决定。但从企业经营管理的意义上讲，要全体股东或股东代表都来过问企业经营管理事务，这不可能也不必要。因此我国《公司法》明确规定，不论是有限责任公司的股东会还是股份有限公司的股东会，其主要职责都是决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度预、决算方案，选举和更换董事会和由股东代表出任的监事会成员，制定和修改公司章程，决定公司的合并，分立或解散等涉及公司前途命运的重大问题。股东会属非常设机构，不介入公司日常经营管理活动。它分为定期会议（为年会）和临时会议两种，定期会议一般每年至少召开一次，当遇有法律或公司章程规定的特别情况时，可召开临时股东会。
　　２．董事会。董事会是股东会的常设机构，是公司的经营决策机构，对股东会负责并报告工作。其主要职责是执行股东会决议，制定公司经营目标，重大方针和管理原则，选举、委任和监督经理人员并决定他们的报酬和奖励，提出盈利分配方案供股东大会审议等。董事会成员由股东代表和其他方面的代表组成。董事长由董事会选举产生，董事会实行集体决策，采取简单多数通过的原则，董事会成员对其投票要签字在案并承担责任。这样有利于决策的民主化和科学化，同时对董事的决策能力进行检验。董事会议一般由董事长召集并主持。它也分为定期会议和临时会议两种。定期会议按我国《公司法》规定每年度至少召开两次，企业一般是一月召开一次，处理有关业务。临时会议则可根据需要临时决定召开。
　　３．监事会。监事会也是公司的常设权力机构，负有监督和部分决策的双重职能。其成员一般是本公司的股东，也可以是持有本公司的股票、债券的其他企业派出的代表以及社会上有名望的人物和企业管理专家，还应该有适当比例的职工代表。按照我国《公司法》规定，股份有限公司必须设立监事会；有限责任公司经营规模较大的，也必须设立监事会；有限责任公司营规模较大的，也必须设立监事会，股东人数较少和规模小的，可以设一至二名监事。监事会的主要职责是对董事会和经理行使职权的活动进行监督，审核公司的财务和资产状况，提请召开监时股东会等。监事会对股东会负责并报告工作。为了确保监督的公正和独立，我国《公司法》规定监事会成员不得兼任公司经营管理职务。
　　上述“三会”是现代企业制度在组织形式上的通用模式。我国进行现代企业制度的试点当然必须建立健全“三会”制度。但是由于我国的现代企业制度的试点工作是在目前现有企业的基础上进行的，它不可能不留下历史的烙印，不可能不涉及原有的企业领导和管理体制问题。在过去的改革中，企业改革常常因遇到领导体制问题而止步不前。在进行现代企业制度试点过程中，这个问题再次或为深化改革，转换经营机制中的突出矛盾。这些矛盾若处理不好，将给我国目前奉行的改革，发展与稳定的大局留下隐患，因此必须从我国的实行出发，对过去企业中存在的党委会、职代会和工会既不搞不加分析的一概排斥，也不能原封不动地全盘保留。要按照现代企业制度的规范要求和我国《公司法》的规定，妥善处理好以下问题：
　　１．党组织的地位和作用问题。现代企业制度要求企业实际权力委让和相互制约的股东会、董事会、监事会和经理组成的领导体制和管理模式，这是国际上的通用模式，也是现代企业制度的基本要求。那么，我国企业中的党组织为何继续发挥作用呢？我国《公司法》第十七条明确规定：“公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理”。这是现代企业制度中党组织的地位，作用和活动方式的法律依据。实践中，党组织的政治核心作用要通过规范董事会、经营班子中党员的行为，通过加强对工会、团组织等群众团体的领导，通过加强思想政治工作，发挥党员模范带头作用等方面来体现。党员骨干可以通过法定程序进入董事会和监事会。党组织对企业的重大经营活动和人事工作有建议权，但决策必须在董事会和总经理。党组织负责人能够与董事会、监事会，经营班子交叉任职的，尽量交叉任职。
　　２．工会和职工代表大会的地位和作用问题。我国《公司法》第十六条规定：“公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理”。第五十二条和第一百二十四条分别规定，“监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”，“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成”。这些规定是我国现代企业制度中工会和职代会存在和发挥作用的法律依据。在现代企业制度中，除了为前所述的交叉任职的情况外，职代会和工会对企业的内部管理、工资调整、奖金分配、劳动保护、住宅分配和其他有关职工生活福利的重大事项仍有提出意见和建议的权力。只不过是实现这种权力的方式不同而已。不论是股份有限公司、有限责任公司还是国有独资公司，工会组织始终存在并发挥作用。而职代会则因企业的组织形式不同略有区别。在完全国有形式的公司中，职代会继续存在并发挥作用；而在股份有限公司和非完全国有的有限责任公司中，职代会的作用则通过公司特有的组织形式——监事会来实现。
　　３．企业与政府的关系问题。在现代企业制度条件下，企业与政府的关系必须是法人关系，不是隶属关系。当然，这并不意味着政府对企业可以撒手不管，但是这种“管”必须体现在宏观调控上。因为现代企业制度要求企业自主经营、自负盈亏，这就同时要求政府必须退出微观经济活动领域，不能再去干预企业的日常生产经营活动。企业作为独立的经济组织，应摆脱对行政机关的附属地位，不能再依赖政府，更不应承担政府的行政管理职能。只有这样，政企才能轻装上阵。至于在国有企业中政府以出资者身份拥有企业财产，享有所有者权益，即资产受益，重大决策和选择管理者等权利，这同样必须在法人关系的基础上进行。
　　４．企业领导班子的产生问题。这要根据不同情况区别对待。要按照现代企业制度的要求和我国《公司法》的规定，改变过去由党委和政府管理企业的体制，使企业和领导班子转变到由产权部门管理方面来。实行谁投资、谁派人、谁管理、谁负责。绝不能搞党委政府说不算。董事的推荐和董事长的产生要严格按股权比例决定，谁的股权多，董事长就由谁推荐和委派。
　　国有企业和国有控股企业董事、董事长、总经理的产生同样应按《公司法》规定的条件和程序办理。考虑到国有企业不同于私有制企业，国有企业的产权代表不同于私有制企业的老板，因此在总经理的任命程序上，在董事长提名后，组织人事部门和产权部门应对董事长的提名人选进行考核，确任符合条件后再由董事会任命，决定权仍在董事会。经考核确实不合格的，应提请董事长重新提出人选，再按上述程序重新考核确定。这样既不违背规定程序，又可尽量避免因用错人而给国家造成损失。
　　５．董事长与总经理的关系问题。董事长是公司的法定代表人，依法享有主持股东大会和召集、主持董事会会议，检查董事会决议和实施情况，签署公司股票、债券等权利，但不意味着可以个人说了算。总经理作为公司的代理人，具体负责企业的日常生产经营活动，依法享有主持公司和生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司的基本管理制度，提请聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等一系列职权，但这也并不意味着他可以独断专行。应该说，董事长和总经理是现代企业制度中的两个最重要的角色，特别是总经理往往可以决定一个企业的生死存亡和兴衰成败。因此，划清两者的权责界限，避免发生因权责不清而产生的扯皮和推委现象十分必要。董事长要抓大事，支持总经理搞好日常经营活动；总经理要尊重董事长，重大问题要及时征求董事长的意见，从而形成既相互制约，又相互促进的局面。
　　建立现代企业制度是一项艰巨复杂的系统工程，是我国创立市场经济体制必须紧紧抓住的中心环节。而科学的企业组织制度则是这一中心环节中的关键。企业组织制度不科学，就不能适应大规模生产和大规模流通相结合的现代企业的需要，不能与国际惯例的市场经济接轨，不能实现企业的最佳组合和最佳效益，这是多年来的无数事实所反复证明的。我们既要从理论上进一步弄清现代企业制度的实质、内涵和基本特征，更要在实践中大胆探索、稳步推进。使建立现代企业制度的试点工作成为我国全面建立市场经济体制的先导和突破口。
　　
　　
　　
经济法制京020-022F31工业企业管理李志和19951995 作者：经济法制京020-022F31工业企业管理李志和19951995

网载 2013-09-10 21:59:01

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